投资欧盟，七大法律风险须关注

作者：工业和信息化部国际经济技术合作中心  黄婧

     欧盟是世界上主要的对外投资方和吸引外资目的地之一。近年来，随着中国加快实施“走出去”战略，加之中欧商谈双边投资协定的良好契机，欧盟正在成为中国重要投资目的地之一，一批有实力的中国企业开始在欧盟主要成员国投资。

     据商务部统计，2013 年，中国在欧盟的非金融类对外直接投资额为 36.1 亿美元，同比增长 5.9%。中国企业在欧盟的投资主要分布在制造业、金融业、批发和零售业、租赁和商业服务业、交通运输和仓储业等。

     尽管存在有利因素，但欧盟对外来投资有“大门开、小门关”现象，内部存在诸多限制，特别是环保、劳工方面成本较高，而且受历史因素的影响，欧盟的政府、民众容易对中国投资者产生误解，甚至恐惧，从而对中国投资者的直接投资产生排斥。这导致在立项决策、谈判签约、运营管理等投资的各个过程中，中国企业总是面临着各类法律风险。具体来说，中国企业赴欧盟投资需注意防范以下七方面的法律风险，并有针对性地做好应对工作。

     投资地点选择的风险。在投资市场准入方面，欧盟各成员国对外国投资有各自具体的规定。特别针对外国的投资并购，欧盟各成员国存在不同形式的投资壁垒。因此，在选择投资地点时需综合考量当地的经济发展环境和经济地位、法律体系和法制环境、人口状况、劳动力成本、劳工政策、税收体系、社会服务体系、交通及地理位置、科技发展水平、政治格局及文化背景等因素，选择合适的投资地点。

     投资形式选择的风险。欧盟针对不同的外来投资形式往往有着不同的监管或审查标准。一般对跨国并购的审查要远远严于绿地投资（又称创建投资）。因此，为避免盲目性和降低法律风险，中国企业在赴欧投资过程中应谨慎选择投资形式。从通过国际贸易熟悉国际市场，到境外设厂、境外生产、境外研发机构等实体性投资，再到实施海外并购，乃至构建国际营销网络，这种循序渐进的对外直接投资模式，有利于中国企业逐步积累跨国经营的经验，从而提高对外直接投资的成功率。

     税收风险。税收作为影响企业生产经营成本的主要因素之一，将直接影响企业的实际收益。而很多欧盟国家的税收水平较高或者税收环境较为复杂，为此，中国企业在赴欧盟投资前，应详细了解东道国的税收政策和法律规定，具体筹划投资的税收目标，采取合理合法的方式避税。特别要注意东道国对外资进入有无税收优惠政策，对外资企业利润的汇出有无限制。在避税方式上，应优先选取法律风险较小的形式，并充分考虑投资地反避税的法律规范及其风险，谨慎论证。

     劳工风险。劳工问题是中国企业在欧盟投资的一大障碍。欧盟通常采取严格的劳工保护政策,在终止合同的费用、通知和协商的义务、养老金责任等劳工权利方面规定严格。中国企业在向欧盟投资的过程中，很可能因各类劳工问题产生法律风险。在兼并收购交易过程中，劳工法可能会阻碍投资者计划的重组活动。即使企业被并购之后，根据业务需要对被收购企业人员进行调整或裁减时也常常引发法律纠纷。因此，赴欧盟投资前，中国企业应详细了解当地劳工法、工会法的相关规定，包括对裁减人员的各种要求，以及雇佣当地人员的比例要求等。

     知识产权风险。由于自我保护意识薄弱，一些中国企业对自身知识产权等无形资产重视不够，导致其权益在欧盟市场经常受到侵犯却无法得到保护，海信商标被德国企业抢注就是一例。另外，由于缺乏民族品牌及核心技术，我国企业可能因不慎侵权而付出巨额赔偿的代价。因此，中国企业赴欧投资过程中，一方面需要加强自身知识产权的保护，建立健全的企业知识产权管理机制和预警机制，另一方面也要注意防止侵犯欧盟企业的知识产权，避免因知识产权引起法律纠纷。

     环保风险。日益加强环境保护已成为世界趋势，环境保护门槛的日益提升也大大增加了企业的投资成本。在欧盟，其相关法规及各国的相关法律规定及标准对环保的要求标准极高，从建厂、生产，到最终产品销售的各个环节，都有相应的环境保护规范加以限制。中国企业应该学习跨国公司在他国经营时的普遍做法，提高环保意识，制定公司环境战略，提出环境政策，将环境保护纳入日常管理体系，积极开展污染治理，及时披露公司的环境信息，承担环境保护的社会责任等。

     纠纷及争议的解决方式。在欧盟，国际商事争议和纠纷的解决方式的选择性很强。在选择纠纷解决方式的时候，应着重考虑解决结果的可执行性。国际商事仲裁简便、快捷、经济，具有保密性、灵活性、专业性等特点，但救济手段不足，对仲裁机构、仲裁员的依赖较大。很多企业对仲裁缺乏了解，签不好仲裁条款，导致仲裁协议无效或者给自己增加了许多麻烦。

     总而言之，中国企业应通过多方面渠道了解欧盟及当地的法律规定，针对以上七大法律风险建立完善的法律风险管理和预警机制，为投资欧盟提供切实的法律保障。